一九三七年“七、七事變”侵華日軍的鐵蹄踐踏著古老的北京城。小羊圈胡同的十幾戶居民，平靜的生活被打亂了。這些普通的中國(guó)人，一夜之間被迫進(jìn)入了一個(gè)夢(mèng)魘般的世界。身為四世之尊的祁老太爺（邵華 飾）是一個(gè)倔強(qiáng)、正直，今人尊重的長(zhǎng)者；八國(guó)聯(lián)軍打進(jìn)北京的閱歷，使他懂得了在國(guó)家民族大事上的是與非 ，愛(ài)和憎。兒子祁天佑（高維啟 飾）上敬父母，下佑子孫，是一個(gè)正派的生意人，結(jié)果反受日本人敲詐勒索，游街示眾，被逼投河自盡。長(zhǎng)孫祁瑞宣（鄭邦玉 飾），是一位中學(xué)英文教師，在極端困難的條件下也不為日寇作事，同賢妻韻梅（李維康 飾）維持一家老小生計(jì)。次孫祁瑞豐貪圖安逸享當(dāng)了漢奸。三孫祁瑞全是個(gè)熱血青年，出城參加了八路軍。全家的心肝寶貝，祁老人的曾孫女小妞妞在日本投降前夕被活活餓死。小羊圈胡同的其他人，或抗?fàn)帲怀鲑u(mài)，弄得家破人亡，或茍且偷生，認(rèn)賊作父；有人被屠殺，有人被逼瘋了…...